包得成以幪面盗身份劫富济贫，与官府作对！侦缉处长马步云之子千里工心计，设计诱捕下李，并欲杀之以图独得王。包将李救出，更假冒保安司令妾侍孔雀的姨父，混入司令家，结果将群丑尽歼，为民间除害。

清朝年间，张汶祥刺杀总督马新贻被捕，在公堂忆述往事，揭露马新贻与张汶祥等本为结义兄弟，众人更助马建立战功。事后，马新贻杀害义弟马荣, 并且抢夺其妻子柳无非, 又奸污张汶祥妻子，结果张妻不忍受辱而吞金自尽。张汶祥骤知家庭惨变， 在悬赏追捕令下，自毁容颜， 决心行刺马新贻报仇。

西部片中富有诗情的杰作。